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Governança Corporativa para Empreendedores e PMEs

Camillo Sicherle


I. Introdução


O termo “governança corporativa” (ou apenas “governança”) já tem algum tempo incorporou-se ao vocabulário corrente das pessoas, como sinônimo de organização e transparência no trato das informações necessárias para a condução eficiente de uma organização titular de um patrimônio (conjunto de bens, direitos e obrigações), seja ela uma família, uma empresa ou uma entidade sem fins lucrativos.


Companhias abertas, empresas de grande porte e fundações têm parâmetros de governança definidos em lei, estatutos de autorregulação e códigos de “melhores práticas”. Para estas organizações, governança é parte do dia a dia, e o desafio está mais em fazer com que a governança instalada funcione do que propriamente criá-la “do zero”.


Empreendedores donos de PMEs (“Pequenas e Médias Empresas”), porém, não tem um parâmetro mínimo legal de governança suficientemente estruturado para poder auxiliá-las efetivamente na gestão de seus patrimônios. Cada uma deve “inventar” o seu. Nossa intenção, com este artigo, é indicar alguns elementos práticos que possam facilitar a instituição de mecanismos básicos de governança para empreendedores e suas empresas.


II. Princípios Básicos


O IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), elege quatro princípios básicos da boa governança. São eles: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. Para PMEs, preferimos reduzi-los a três: informação de qualidade, comunicação eficiente e disciplina.


  • Informação de Qualidade. Informação de qualidade é aquela que se apresenta precisa, completa e atualizada. Convivemos, hoje, com um excesso de informações instantâneas, pontuais e de duvidosa procedência, o que nos dá uma falsa noção de estarmos informados e introduz uma série de “vieses” momentâneos em nosso processo de tomada de decisão. Informação de qualidade, é aquela coletada de fonte segura para ser trabalhada e organizada com objetivo específico, segundo uma metodologia pré-estabelecida. Para uma PME, os dados relevantes para organizar uma governança são aqueles relativos a ingressos e dispêndios financeiros em bases correntes, liquidez disponível, endividamento, reservas e orçamentos de médio e longo prazos. Completam esse quadro as imobilizações e mecanismos de segurança para enfrentar imprevistos. De tempos em tempos sugerimos tirar boas “fotografias” do que ocorre no mercado específico da empresa e do que tem feito a concorrência.


  • Comunicação Eficiente. Comunicação eficiente é aquela que alcança o seu destinatário, em tempo e formato que favoreçam sua plena compreensão e processamento, permitindo uma devolutiva rápida e construtiva desse indivíduo no processo de tomada de decisão da organização.


Nem todo mundo consegue (ou precisa) ler e entender planilhas de Excel com dezenas de linhas e colunas ou demonstrações financeiras demasiadamente detalhadas. O mesmo acontece com declarações de Imposto de Renda, extratos bancários e de investimentos ou contratos financeiros complexos. Mas todos que participam de um processo decisório precisam dispor do mínimo necessário para uma decisão informada, com a devida oportunidade para solicitar e receber eventuais esclarecimentos.


  • Disciplina. Não adianta fornecer informações pontualmente, em “mão única”, de vez em quando (ou, como é mais comum, “de vez em nunca”). Comunicação eficiente, para fins de governança de PMEs, se faz com contexto, debate e, sobretudo, disciplina: é inútil produzir informação de qualidade, comunicá-la a quem de direito de forma eficiente e não existir compromisso dos interessados com reunir-se para deliberar e agir. Omissão não é consentimento, mas deve ter consequências para quem se omite.


A construção de uma governança no âmbito de uma PME, portanto, consiste em identificar corretamente quem deve receber que tipo de informação, de quem, em que formato e quando, com o compromisso dessas pessoas reunirem-se periodicamente, devidamente preparadas, para discutir e deliberar especificamente sobre os rumos da organização, em hora e local predeterminados, registrando os principais pontos debatidos e decisões tomadas, para posterior conferência.


III. Desafios da Governança


PMEs são naturalmente intuitivas e informais no trato de seus negócios. Exceto em situações extremas, não há o hábito de se consultar profissionais especialistas, principalmente se forem considerados “caros”. É comum encaminhar demandas societárias e fiscais ao contador e executar o planejamento financeiro com base em extratos bancários e relatórios gerenciais “caseiros”, deixando para documentar direito apenas negócios de maior valor.


Se os desafios da boa governança de PMEs são produzir informação de qualidade, comunicá-la com quem de direito e ter a disciplina de formalizar as transações de maneira correta, algumas providências simples podem ajudar:


  • Contrate bons profissionais. Contabilidade, tributação, finanças e assuntos legais são extremamente complicados no Brasil, mesmo para quem tem um bom nível de educação e tempo para estudar o assunto.


  • Peça para seus consultores explicarem as regras e estude o que é lhe entregue. Nem sempre lemos o que assinamos ou certificamo-nos de que entendemos corretamente o que está escrito.


  • Construa um “painel de controle” adequado. O “dashboard” não necessita ser muito sofisticado ou extremamente detalhado. O importante é que traga as principais informações e que esteja razoavelmente atualizado.


  • Consulte o painel de controle e, se for o caso, os consultores externos, antes de decidir. De nada adianta ter e não usar.


  • Circule a informação. Acesso só não basta. A maioria das pessoas precisam ser lembradas e a melhor forma de conduzir esse assunto no plano da governança é encaminhar informações e, na sequência, fazer uma reunião específica para discuti-las, principalmente se o assunto for importante.


ATENÇÃO. Transparência não é sair mostrando tudo para todos, nem deixar que informações sensíveis sejam reproduzidas ou levadas para fora de ambientes controlados. Segredos existem e faz parte de qualquer negócio os proteger quando necessário ou interessante. Pessoas têm direito à privacidade e isso inclui qualquer informação de natureza patrimonial que não necessite por lei ser compartilhada. Na dúvida, é lícito e recomenda-se firmar um termo de confidencialidade antes de revelar informações sensíveis. Qualquer informação postada na Internet, na prática, torna-se pública para todos os efeitos.


  • Registre opiniões e decisões. Contra fatos, não há argumentos e é muito difícil documentar eventos retroativamente, principalmente quando as coisas não saem como programado.


  • Estabeleça mecanismos simples de verificação. Duas assinaturas, contas bancárias dedicadas, senhas de acesso, controles de estoque com código de barras ou QR Codes, formalização por e-mail (nada de WhatsApp) são medidas simples, baratas e eficazes.


  • Evite misturar contas pessoais com empresariais. Parece óbvio, mas ainda não é. Evite pagar empregados domésticos, combustível, celulares, apólices de seguro e cartões de crédito pessoais pela “firma”. Do ponto de vista da governança, confusão patrimonial é um tremendo calcanhar de Aquiles.


  • Evite sonegar impostos. O mundo mudou e a margem de manobra para fugir do Leão é pequena. Os fluxos financeiros eletrônicos são transparentes, monitorados e, na prática, não existe sigilo bancário contra o Fisco.


  • Proteja seus ativos. Bens materiais e imateriais têm regimes específicos e bastante detalhados de titulação e proteção jurídica. Isolar ativos de “patrimônio pessoal”, dos bens sujeitos a “riscos de negócio” também é importante. Para fins de boa governança, o custo com a proteção de ativos é uma despesa necessária.


  • Controle seu endividamento. No Brasil, onde inflação e taxas de juros são variáveis extremamente voláteis, aprender a lidar com endividamento é crucial. Falir, no Brasil, ainda não é uma opção.


  • Never run out of cash. No Brasil, a descontinuação de qualquer negócio é traumática e custosa, na melhor das hipóteses. Ter recursos para encerrar uma empresa regularmente é, portanto, o melhor caminho em uma situação de impasse e quanto mais em ordem com funcionários, o Fisco, fornecedores e credores a organização estiver, mais barato e simples (nunca rápido) será o processo de encerramento, mesmo que este se dê em ambiente de insolvência. Empreendedores não podem esquecer de proteger seu CPF, nem que seja para poder começar de novo.


IV. Governança e Documentação


Por fim, alguns pontos sobre documentação de uma PME:


  • O “básico”. É surpreendente a proporção de organizações de pequeno e médio porte que não tem o básico, muito menos atualizado. Por básico, entendemos atos constitutivos e alterações posteriores registradas tempestivamente, acordos de sócios e outros (regimentos internos etc.) que reflitam o praticado, demonstrações financeiras consistentes (balanço e DRE, pelo menos, ainda que o regime fiscal da pessoa jurídica em questão a “dispense” de manter contabilidade), principais contratos, licenças e alvarás, além de certidões negativas sacadas de tempos em tempos para ter certa a situação junto aos órgãos oficiais, fisco, etc.


  • O “necessário”. Além da documentação básica, o “kit” essencial sugerido inclui um “painel de controle” adequado ao porte e negócios da organização, uma agenda fixa de reuniões periódicas (mais ou menos frequentes, conforme a demanda) e um sistema de registro desses encontros (atas, PPTs, anotações).


  • O “desejável”. Juntar o “básico” com o “necessário” e encarregar uma pessoa na organização de manter os arquivos atualizados e organizados, em local centralizado e seguro, agendar os encontros, cobrar as pessoas envolvidas.


  • O “ideal”. Tornar o “desejável” uma rotina automática da organização. Acreditem, acontece e funciona.


ATENÇÃO. Uma das questões menos compreendidas nas organizações é a questão do acesso a documentos societários e a informações gerenciais: existem documentos públicos, existem documentos que a lei faculta acesso aos sócios e associados e existem informações e documentos que são privados da organização (que é uma pessoa jurídica distinta da de seus sócios e associados), cujo acesso não só pode como deve ser controlado por sua administração, sob pena de responsabilidade.

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